1938年2月3日，日军在土默特右旗正式召开战前会议，讨论攻打教导师的计划。
会议由第十二师团长上村清太郎中将主持，独立混成第一旅团长酒井镐次少将，第十一旅团长铃木重康中将，各师团、旅团参谋长及各联队长均参加了此次会议。
“诸君，八路军教导师罪大恶极，竟敢冒天下之大不韪用阴谋诡计歼灭了皇军的第五师团，还胆大包天打下了太原城，死有余辜之余，还让我们大日本皇军蒙羞。所以，我决定于此战中一举歼灭教导师，并趁势打进八路军根据地，将八路军连根拔起，为皇军铲除后患。”
会议刚开始，上村清太郎中将便迫不及待地定下调子，宣布日军此次出击的战略目标，显得信心十足。
“哈伊，我等愿意遵从师团长命令，歼灭教导师，铲除八路军！”日军军官全都站立起来，气势汹汹地大喊道。
“哟西，只要诸君能一直保持这样高昂的士气，歼灭教导师不在话下，占领八路军根据地也指日可待！哈哈哈！”上村清太郎中将霸气十足地哈哈笑道。
“诸位勇士，只要能打进八路军根据地，师团长阁下承诺可在八路军根据地三日不封刀，任由诸位勇士为所欲为。”第十二师团参谋长补充道。
“纳尼？三日不封刀！”
“任由我们为所欲为？”
日军各个将佐顿时全都兴奋了起来，八路军虽然看上去非常贫困，但蚊子再小也是肉啊，只要能让他们为所欲为，不说抢到多少金银财宝，光是中国的花姑娘就可以让他们的肾上腺素飙升起来了。
日本人的野蛮和残暴都是出了名的，一旦让他们肆无忌惮释放出兽性出来，无论在平时多么老实温驯的人顷刻间都会化身为野兽，变得毫无人性。
当然，这也跟日军高层的有意引导有关，日军高层故意在士兵中制造毫无理性的气氛，使他们在军事行动中完全失去人性的怜悯，变得凶狠残暴，他们认为这样可以增加士兵的战斗力。
看到诸位将佐嗷嗷叫了起来，上村清太郎中将非常满意，他一向认为凶狠残暴的士兵战斗力更强，所以对于军官们的杀戮叫嚣显得格外纵容。
待所有人都从激动的情绪中解脱出来后，上村清太郎中将向众位军官宣布了作战计划：“这一次我们吸取了以往被教导师消灭部队的深刻教训，不再分兵进攻，而是集中全力从教导师身上碾压过去。
教导师以往的胜绩都是靠偷袭、伏击得来的，他们的实际战斗力和其他支那军没什么两样，只要我们不再轻敌，不给他们各个击破的机会，我想他们不会有任何的机会，这次他们肯定完蛋了。”
日军军官听完上村清太郎中将的作战计划后纷纷大赞英明，他们同样认为教导师的战斗基本都是靠偷袭伏击的手段，从来没有听说过他们在正面交战中击败过皇军，所以他们认为师团长的分析一点都没错，此次战斗应该是十拿九稳的。
“诸君，这次我们之所以采用全军突进的战术向支那军发起进攻，就是因为他们老是用一些阴谋诡计让我们皇军作出错误的判断，造成分兵的劣势，然后他们就集中兵力各个击破，这才使得轻视他们的皇军部队纷纷战败。而我上村清太郎早已看破他们的伎俩，是绝对不会给他们机会的。”上村清太郎中将洋洋得意道。
“师团长阁下英明，教导师战斗力不怎么样，可施展阴谋诡计却令人防不胜防，这次师团长阁下看穿他们的手段，他们就没什么办法可想，只能乖乖地任由我们宰割了。”独立混成第一旅团长酒井镐次少将拍马屁道。
上村清太郎中将对酒井镐次少将的马屁非常受用，对着酒井镐次少将不断点头示意，心里默默给酒井镐次少将点了三十二个赞。
其他军官也不是蠢蛋，见上村清太郎中将对于马屁来者不拒，便有样学样，对上村清太郎中将大肆吹捧起来，其献媚逢迎之态，让人看了十分作呕。
上村清太郎中将在诸将如云的马屁声中，不仅飘飘然起来，他大放厥词道：“我第十二师团不仅有战车联队，还有一个飞行战队，更不用说无坚不摧的重炮旅团了，消灭教导师仅凭我们十二师团便可以独自完成了。
不过再加上诸位的鼎力襄助，这次消灭教导师仅仅只是个开始，我们还要消灭八路军，消灭晋绥军，最后消灭民党政府军，让支那军所有的军队都在我们的铁蹄下瑟瑟发抖，没有谁可以挡住我们的脚步！”
“哈伊，师团长阁下英明，我们大日本皇军必将天下无敌！”诸将在上村清太郎的鼓动下纷纷叫嚣起来，其骄狂之态简直犹如群魔乱舞。
三日不封刀的命令传达下去之后，日军士气果然大振，人人都疯狂叫嚣了起来，上村清太郎中将趁热打铁，决定明天就向包头进军，用速战速决的战术平推教导师根据地。
2月4日早上八点，吃完早饭后，六万日伪军便向着不到八十公里的包头进发，从土默特右旗到包头镇，一路上全是平原草地，日军一路畅通无阻，推进速度非常快。
打头前进的是十二师团的第四战车联队，第四战车联队一共有六十八辆坦克，联队兵力有一千一百人，在上村清太郎中将想来，没有装备坦克的八路军教导师面对着这样的钢铁巨兽，一定会被碾压至死的。
紧随战车联队身后的便是十二师团的骑兵联队，同样拥有一千多人的兵力，他们夹杂在一万多伪蒙军的骑兵部队中间，显得非常不起眼。
伪蒙军虽然步兵战斗力不咋地，但骑兵还是很强的，这也是日军此次出征带上他们的主要原因。
听着战车轰鸣、马蹄轰隆的行军声，上村清太郎中将豪气干云，对此次消灭八路军教导师的战略目标信心爆棚，他相信，张城的教导师插翅难飞，必定是被日军全部消灭的下场。