1942年8月，经过一番准备之后，八路军第七兵团集中了将近四十万兵力，从正面对日军德州防线发动了全面的进攻。
于此同时，八路军山东军区主力部队，集中十几万兵力猛攻滨州。八路军晋冀鲁豫军区十几万大军，从聊城强渡黄河之后，随即向济南方向挺进。
除此之外，山东境内的其他抗日武装，例如苏鲁战区也集结了数万主力部队，从苏鲁边境地区对日军发动了大规模的反攻。
一时间，整个山东境内烽烟四起，饱受日军欺凌压迫的山东人民，也纷纷揭竿而起，响应主力部队对山东地区发动反攻。
处于正面战场上的八路军第七兵团，经过两日激战，便从右翼突破了日军的防线，先后攻占了乐陵，宁津等地，随后直接向平原方向迂回。
前线战事失利，岗村宁次惊慌失措，连忙命令德州前线部队退守济南，依托黄河天险，抵抗南下的八路军第七兵团。
李国韬随即指挥部队一举攻占了德州，并乘胜追击，日军一路溃败，损失惨重。八路军第七兵团，一路势如破竹，直接打到了黄河北岸。德州一战，日军损失惨重，先后被歼灭六万余人。
于此同时八路军山东军区主力部队也趁机一举收复了滨州，随后渡过黄河。李国韬得知消息之后，立刻命令装甲师及骑兵第七师，骑兵第十七师三个师的兵力，连夜开赴滨州，渡过黄河，协助山东军区部队，进攻青州，昌乐，潍坊等地，以切断济南日军逃往胶东半岛的通道。
八路军装甲师和骑兵师急行军数百里，赶赴青州，随即对青州发动了猛烈的进攻，仅用不到一天的时间便成功收复了青州，于此同时山东军区主力部队也攻占了昌乐，包围了潍坊，如此一来胶济铁路被成功切断。
岗村宁次本来计划借助黄河天险抵挡住第七兵团主力渡过黄河，却没料到八路军根本没有急于强攻济南，而是采用迂回的战略，趁日军新败之际，一举切断了胶济铁路。
因此黄河防线已经形同虚设，再加上晋冀鲁豫军区的十几万大军在东阿强渡黄河之后，更是威胁到了济南的后方。如今胶济铁路已经被切断，济南也有陷入被包围的危险境地。
岗村宁次权衡利弊之后，认为以自己现在手中的二十万日军，如果被八路军包围在了济南，即便能够保住济南城，也被会八路军活活围困至死。与其牺牲二十万日军的生命，保卫一个小小的济南城，不如保存实力，以备再战。
于是岗村宁次决定放弃济南，率领着将近二十万日军，沿着津浦铁路线继续向南撤退。
八路军第七兵团趁机强渡黄河，一举收复山东省会济南。
八路军总部根据战场形势，及时调整战略部署，命令第七兵团主力，继续沿着津浦铁路南下追击溃败之日军。命令山东军区部队和晋冀鲁豫军区主力部队，立刻向胶东半岛挺进，收复胶东半岛，并负责清剿山东北部之日伪残余势
力。
李国韬接到命令之后，立刻率领第七兵团主力沿着津浦铁路线一路南下，追击溃败之日军。
在李国韬的指挥下，第七兵团主力于9月上旬，顺利收复泰安，全歼负责断后的日军两万余人。
随后八路军第七兵团，兵分两路，第七纵队继续向枣庄方向进攻，第十七纵队进攻临沂。
岗村宁次带着手下的残兵败将一路难逃，直接逃到了徐州，然后会和了华中军区的大约十万日军，日军再次聚集了超过二十五万兵力，在徐州一线布防，准备阻击八路军第七兵团南下。
然而八路军第七兵团攻势猛烈，一路势如破足，先后攻占枣庄，临沂两地。随后两路夹击，向台儿庄发动进攻。
“咯吱~”一辆军用吉普车停在了路边，李国韬和马振国两人从车上走了下来。
李国韬看着公路上，如同一条长龙一般向南挺进的部队，一脸严肃的说道：“1938年的时候，日军也是沿着这条路线，兵分两路夹击台儿庄，准备攻取徐州，然而在台儿庄地区，李宗仁将军指挥第五战区部队，重创南下之日军，取得了台儿庄大捷，歼灭日军上万人。极大的打击了日军的嚣张气焰，鼓舞了全国人民的抗战士气。”
“是呀台儿庄一战可谓意义重大。只是可惜，没过多久日寇卷土重来，徐州还是失守了。”马振国微微的叹了口气说道。
“风水轮流转，经过几年的艰苦抗战，如今敌我形势已经发生了根本性的转变。我八路军第七兵团数十万人，同样是沿着这条路线南下，我们的目标同样是徐州。只是我们绝对不会犯小鬼子当年的错误，这一次一定要一举收复徐州。”李国韬一脸坚定的说道。
马振国皱着眉头一脸严肃的说道：“根据目前接到的情报来看，华中日军与溃败下来的华北日军已经在徐州地区集结了超过二十五万兵力，准备于我军决战于徐州，此次必然是一场恶战呀”
李国韬微微一笑，自信满满的说道：“希望这一次岗村宁次不会再次逃跑了”
“看来司令员对此战是信心十足呀”马振国微笑着说道。
“那是自然，我们八路军第七兵团现在可是今非昔比了，拥有将近四十万大军，难道还惧怕他二十多万小鬼子不成。而且华北日军一路败退，此时士气低迷，就是一群惊弓之鸟而矣。一支没有士气，没有自信的部队，是无法在战场上取得胜利的。”李国韬微笑着说道。
马振国一脸赞同的点了点头说道：“鬼子这次败退的实在是太快了，就连我也没有预料到，我们竟然能够如此轻易的收复山东。”
李国韬微笑着说道：“小鬼子的老兵已经消耗殆尽，补充上来的都是一些没上过战场的新兵蛋子，有的甚至都是一些十几岁的狗崽子，其战斗力与抗战初期的小鬼子相比根本不可同日而语。种种迹象表明，小日本已经是日薄西山，时日无多了。”